Les présentes conditions générales de vente (les « CGV ») sont applicables à toutes les prestations de services de Tests de produit / Inspection / Certifications / Conseils / Formations (les « Services Techniques ») conclus par TÜV SUD France (« TSF ») avec des acheteurs professionnels (« l’Acquéreur»), collectivement dénommées les « Parties ». Les CGV sont expressément agréées et acceptées par l'Acquéreur qui déclare et reconnaît en avoir une parfaite connaissance. En conséquence, le fait de passer commande implique l'adhésion entière et sans réserve de l'Acquéreur à ces CGV, qui prévalent sur tout document contraire, sauf accord spécifique préalable à la commande, convenu par écrit.

Les relations contractuelles entre les Parties seront composées de la cotation, des présentes CGV et du bon de commande (le « Contrat de Services Techniques »)

2 - PASSATION DE COMMANDES

2.1. Préalablement à la commande, TSF adressera à l’Acquéreur une cotation constituant l’offre de contrat.

2.2. L’offre résultant de la cotation adressée par TSF à l’Acquéreur est valable 60 jours à l’expiration desquels la société TSF sera libre d’émettre une nouvelle offre aux conditions qu’elle aura fixé.

2.3. Les commandes sont passées par l’envoi d’un bon de commande, soit par courrier, soit par courriel aux coordonnées indiquées par TSF dans la cotation[JM1] . Les commandes ne sont rendues définitives que par l’acceptation de TSF, qui peut intervenir par écrit mais également par la communication d’un planning d’exécution ou l’exécution des Services Techniques. Sous réserve de l’acceptation de la commande par TSF suivant l’une des modalités indiquées ci-dessus, les commandes, ainsi devenues définitives, ne peuvent être modifiées ou annulées.[JM2]

3 - MODIFICATION DES SERVICES TECHNIQUES

3.1. L’Acquéreur reconnait et accepte que, de par la nature des Services Techniques fournis, ces derniers pourront éventuellement, en cours d’exécution, faire l’objet de modifications ou d’ajouts. Dans ce cas, TSF adressera une proposition de cotation correspondant aux Services Techniques complémentaires. Le Contrat de Services Technique sera amendé à la date de réception par TSF de ladite cotation signée par l’Acquéreur[JM3] , les Conditions générales applicables aux services complémentaires étant celles en vigueur à cette date.

3.2. Dans l’hypothèse où l’Acquéreur ne souhaiterait pas souscrire ces Services Techniques supplémentaires, TSF ne pourra être tenue responsable de l’exécution incomplète de sa mission.

4. OBLIGATIONS DE L’ACQUEREUR

[JM1]Vous fonctionnez toujours comme cela ?
[JM2]Souhaitez vous conserver le délai de rétractation insérées dans vos CG initiales ?
[JM3]plus de bon de commande dans ce cas là ?

4.1. L’Acquéreur s’engage à mettre TSF en mesure d’exécuter le Contrat de Services Techniques. L’Acquéreur fournira notamment à TSF et à ses conseils, filiales, sociétés affiliées, agents et autres parties liées désignées par TSF, tous les accessoires, informations et/ou documents nécessaires à la réalisation des Services Techniques en toute sécurité et conformément aux règles de l’art (la « Documentation »).

4.2. La Documentation devra être automatiquement fournie par l’Acquéreur, qu’elle ait été sollicitée ou non par TSF.

4.3. L’Acquéreur garantit que la Documentation est précise et exacte. TSF ne saurait être tenue responsable de tout dommage en cas d’inexactitude de la Documentation fournie par l’Acquéreur. L’Acquéreur devra indemniser TSF de toutes les pertes et dommages causés par l’inexactitude de la Documentation fournie

4.4. L’Acquéreur est tenu de souscrire toutes polices d'assurance nécessaires afin de se prémunir contre toute perte ou dommage desdits produits / équipements au titre de l’exécution des Services Techniques.

4.5. L’Acquéreur devra tout mettre en œuvre pour éviter et, le cas échéant, limiter tous les dommages raisonnablement prévisibles résultant de tout manquement par TSF aux obligations contractuelles.

5- OBLIGATIONS DE TSF

5.1. La portée des Services Techniques à effectuer par TSF sera définie par écrit lors de la passation de commande conformément à l’article 2 des présentes CGV.

5.2. TSF exécutera les Services Techniques avec diligence selon les procédures et modalités qu’elle estimera adaptées, sauf accord contraire écrit entre les Parties.

5.3. Les Services Techniques seront fournis par TSF et son personnel. Il est néanmoins expressément entendu entre les Parties que TSF pourra sous-traiter tout ou partie des Services Techniques.

5.4. Les délais d’intervention éventuellement mentionnés sur la cotation sont décomptés à partir de la fourniture, par l’Acquéreur, des moyens nécessaires à l’exécution des Services Techniques et, notamment, de la Documentation.[JM1]

5.6. TSF mettra en œuvre tous les moyens raisonnables pour la protection et surveillance des produits / équipements mis sous sa garde par l’Acquéreur pour la réalisation des Services Techniques. Toutefois, TSF ne sera en aucun cas tenue responsable des pertes ou dommages desdits produits/équipements.

5.7. Sous réserve de ce qui est prévu aux présentes, toutes les autres garanties de TSF, implicites ou explicites, sont expressément exclues.

5.8. TSF ne sera en aucun cas tenue responsable des pertes ou dommages indirects, fortuits, spéciaux ou consécutifs quels qu'ils soient, y compris, sans toutefois s'y limiter, les pertes de bénéfices, profits, contrats, recettes

commerciales ou des économies escomptées ou perte de clientèle ou de réputation.

5.9. En tout état de cause, la responsabilité de TSF au titre de toute réclamation résultant ou d'une quelconque manière liée au Contrat de Services Techniques ne dépassera pas le montant global reçu par TSF au titre de l’exécution des prestations objet du Contrat de Services Techniques.

5.10. Dans le cas où l’exécution du Contrat serait retardée en raison d'une cause indépendante de la volonté de TSF, elle aura la possibilité de prolonger la période d'exécution à due concurrence du retard induit par ladite cause.

5.11. TSF ne saurait être tenue responsable des conséquences résultant d’un retard dans l’exécution du Contrat de Services Techniques, survenu pour les raisons suivantes :

a) toute demande de services supplémentaires non prévus au Contrat de Services Techniques initial,

b) toute demande de révision ou d’amélioration des Services Techniques fournis par rapport au Contrat de Services Techniques,

c) toute demande déraisonnable de l’Acquéreur,

d) tout retard non imputable à TSF.

5.12. Le montant maximum des dommages-intérêts qui pourraient être exigés de TSF dans le cas d’un retard effectivement imputable à TSF ne saurait dépasser cinq (5) pour cent du prix convenu au Contrat de Services Techniques.

6- PRIX – PAIEMENT

6.1. Sauf accord exprès contraire, les Services Techniques sont facturés conformément aux barèmes des prix hors taxes communiqués par TSF.

6.2. Tous impôts, taxes, droits ou autre prestation à payer en sus sont à la charge de l’Acquéreur.

6.3. Si un changement défavorable (notamment relatif à l’état du marché (inflation et fluctuation imprévisibles des prix)) et n’ayant pu être raisonnablement anticipé par les Parties intervient et est d’uneimportance telle qu’il est susceptible d’affecter l’économie générale du Contrat, les Parties s’engagent à rediscuter de bonne foi le prix des Services Techniques de sorte que l’Acquéreur prenne en charge l’accroissement des services et frais. TSF pourra adresser une facture complémentaire à l’Acquéreur .

6.4. Des avances de paiement raisonnables peuvent être sollicitées et/ou des factures partielles couvrant les services déjà rendus peuvent être établies avant l’achèvement des Services Techniques. Les factures partielles n’ont pas à être libellées comme telles. La réception d'une facture ne signifie pas que la commande a été complètement facturée par TSF.

6.5. Sauf accord exprès contraire, TSF aura droit au remboursement sur justificatif des frais, charges et dépenses raisonnablement engagés au nom de l’Acquéreur dans le cadre de l'exécution des Services Techniques, que ces frais soient ou non spécifiés dans le Contrat de

Services Techniques dans une limite maximale de dix (10) % du montant du Contrat de Services Techniques.

6.6. Les factures de frais devront être réglées dans un délai de 30 (trente) jours à compter de leur envoi à l’Acquéreur.

6.7. Sauf accord contraire des Parties, le prix des Services Techniques est payable à réception de la facture de TSF, par virement bancaire et suivant la devise de la facture, aux coordonnées bancaires transmises par TSF. TSF se réserve le droit de rejeter tout paiement reçu par un autre moyen et/ou de refacturer à l’Acquéreur tous frais de gestion supportés par TSF du fait de l’utilisation de tout autre moyen de paiement.

6.8. En cas de retard de paiement de plus de trente (30) jours à compter de la réception de la facture, des pénalités de retard pourront être facturées à l’Acquéreur sans mise en demeure préalable. Ces pénalités seront calculées sur la base du taux d'intérêt correspondant au taux de la Banque centrale européenne (BCE) en vigueur majoré de 10 points.

6.9. Par ailleurs, conformément à l’article L.441-10 du Code de commerce, une indemnité forfaitaire de 40 euros sera due par l’Acquéreur pour chaque retard de paiement, sans mise en demeure préalable, et TSF se réserve le droit de facturer à l’Acquéreur tous frais supplémentaires occasionnés par la procédure de recouvrement.

6.10. Toute contestation relative aux factures ou aux Services Techniques accomplis devra être émise par écrit et dans un délai de forclusion de trente (30) jours après la réception de la facture[JM1] .

6.11. Dans la mesure où TSF effectuerait des Services Techniques, notamment de certification des services ou des biens de l’Acquéreur, mais ne les certifierait pas en raison de non-conformité aux normes applicables, l’Acquéreur demeurera débiteur du paiement intégral du prix des Services Techniques convenus entre les Parties.

6.12. Les sommes recouvrées par voie contentieuse, seront majorées d'une indemnité fixe de 20 % de leur montant, à titre de clause pénale.

7. DUREE DU CONTRAT DE SERVICES TECHNIQUES – INEXECUTION – REALISATION

7.1. Le Contrat de Services Techniques prend effet à la date de passation de la première commande et reste en vigueur jusqu’au complet paiement de l’ensemble des Services techniques.

7.2. Les Parties peuvent mettre fin au Contrat dans l’hypothèse de l’inexécution d’une des obligations mentionnées aux articles 4 et 5, dans un délai de quinze (15) jours après l’envoi d’une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception demeurée infructueuse.

8.DROIT DE RETENTION

Outre les suretés et gages légaux applicables le cas échéant, TSF bénéficie d’un droit de rétention sur tous les produits/équipements de l’Acquéreur mis à sa disposition dans le cadre de l’exécution des Services Techniques jusqu’au

complet paiement du prix des Services Techniques.

9. INTERVENTION A L’INSTANCE

9.1. TSF ne saurait supporter la responsabilité d'une quelconque défaillance de l’Acquéreur quant à ses obligations vis-à-vis des tiers. Il appartiendra à l’Acquéreur de relever et garantir TSF, en tant que de besoin, de toute condamnation au principal, intérêts, frais et accessoires qui pourraient être mise à sa charge en raison d’un dommage survenu auprès d’un tiers et résultant d’une faute de l’Acquéreur.

9.2. La présente clause sera applicable aussi longtemps que la responsabilité des Parties est susceptible d’être engagée en vertu du Contrat.

10. INTEGRALITE

10.1. Le Contrat (les CGV, la cotation et le bon de commande) représente la totalité et l'intégralité de l'accord intervenu entre les Parties. Il annule et remplace tout accord antérieur entre les Parties, tant écrit qu'oral, ayant le même objet et, notamment, les conditions générales de l’Acquéreur.

10.2. Les présentes Conditions Générales ne sauraient faire l'objet d'une renonciation, d'une modification ou d'un ajout par tout document émanant de l’Acquéreur, notamment la commande de l’Acquéreur, un accusé de réception, les modalités et conditions (générales ou particulières) de l’Acquéreur.

10.3. Au cas où l'une quelconque ou plusieurs des dispositions du Contrat seraient, pour quelque motif que ce soit, réputées nulles ou inexécutoires, cette nullité ou ce caractère inexécutoire n'affectera aucune autre disposition contractuelle et les Parties remplaceront ladite disposition par une disposition valide et exécutoire, conforme aux dispositions légales et réglementaires, dont l'effet sera aussi proche que possible du résultat économique ou de tout autre résultat escompté par les Parties.

11 - PROPRIETE INTELLECTUELLE - PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

11.1. L'intégralité des éléments et informations (notamment, sans que cela soit exclusif, les textes, dessins, images, logos, marques, etc…) utilisés par TSF sont protégés par le droit de la propriété intellectuelle et ne peuvent être reproduits ou utilisés sans l'accord préalable et écrit de TSF. Toute reproduction sans l'autorisation de TSF constitue une contrefaçon exposant les contrevenants à des poursuites judiciaires.

11.2. Les dispositions de l’article 11.1. s’appliquent pendant la durée du Contrat de Services Techniques et pendant une durée de dix (10) ans à compter du terme du Contrat.

11.2 Lors de la passation d’une commande et de son exécution, TSF peut être amenée à collecter et traiter des données personnelles telles que l’identité du représentant de l’Acquéreur ou de l’un de ses employés, ses coordonnées (téléphonique ou mail). Les données recueillies sont strictement nécessaires à la création et gestion du compte-client, à la prise de commande et à l’exécution des Services Techniques.

11.3. Les données collectées sont susceptibles d’être transférées à d’éventuels sous-traitants ou filiales, présentant des garanties suffisantes permettant d’assurer la sécurité et l’intégrité des données personnelles et uniquement pour les finalités précédemment mentionnées.

11.4. Les données personnelles ne sont pas transférées en dehors de l’Union Européenne. 11.5. Les données collectées sont conservées pendant la durée de la relation contractuelle, et, à sa cessation, jusqu’à l’expiration des délais légaux de recours. L’Acquéreur bénéficie d’un droit d’accès, de rectification, de portabilité et d’effacement des données, de limitation du traitement et d’opposition pour des motifs légitimes, qui peuvent être exercés en adressant sa demande par courrier au siège social de TSF.

11 - LOI APPLICABLE – LITIGES

Le Contrat de Services Techniques sera régi et interprété conformément à la loi française.

Tout différend relatif au Contrat de Services Techniques, notamment quant à sa formation, son exécution, son inexécution ou son terme seront soumises à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Lyon, ce qui est expressément accepté par l’Acquéreur.